上海五牛自否控股权 匹凸匹控制人起纷争

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上海五牛自否控股权 匹凸匹控制人起纷争

来源: 作者: 时间:2015-12-15 09:09 【

上海五牛称,该公司只是暂列第一大股东,但不是控股股东,也不是实际控制人。

距离夺得第一大股东宝座10余天,并委派了4名董、监事之后,上海五牛股权投资基金管理有限公司(下称“上海五牛”)却将匹凸匹控制权拱手让给了第二大股东。

11月28日,上海五牛通过匹凸匹披露权益变动书,宣布取得匹凸匹9.981%股份,成为第一大股东,但并未取得控制权,这引发上证所关注,并发去问询函。12月10日,在回复函中上海五牛依旧自否,表示并未成为匹凸匹实际控制人。

颇具玩味的是,上海五牛的此番回复却与匹凸匹步调高度一致。匹凸匹也认为,公司实际控制人仍为二股东鲜言。而上海五牛成为第一大股东后,鲜言也迅速增持了1000万股,这让匹凸匹的控制权之争显得扑朔迷离起来。正是两大股东轮番增持,自11月26日以来,匹凸匹股价大幅上涨了40%以上,上海五牛也从勉强解套变成获利50%以上。

上海五牛自否取得控制权

7月17日至11月25日,上海五牛及其一致行动人五牛御勉、五牛亥尊通过二级市场集中竞价的方式,先后买入匹凸匹3399万股,持股比例达到9.981%,成为匹凸匹第一大股东。11月28日,上海五牛通过匹凸匹,公布权益变动书披露此事。

虽然取得第一大股东地位,但在权益变动书中,上海五牛表示,该公司仍由鲜言控制,上海五牛并非匹凸匹实际控制人。权益变动书披露后,引发了上证所关注,上证所于12月3日向匹凸匹发出问询函,要求其对此进行说明。

在12月10日的回复中,匹凸匹称,其实际控制人尚未发生变化,仍为鲜言。理由是虽然第一大股东已经变更,但董事会中尚无其提名的董事,只有在股东大会选举上海五牛提名的非独立董事后,并根据公布后续股东大会、董事会决议,判断第一大股东是否足以对股东大会、董事会决议产生实质影响,才能判断实际控制人是否变更。

然而,做出上述判断的时间,却是截至12月1日。而颇为奇怪的是,上海五牛也认为,虽已成为持股9.981%的第一大股东,但持股比例仍不符合上市公司控制权定义,其提名的董事、监事尚须股东大会审议通过,提名人数亦不构成对匹凸匹的控制权,因此上海五牛并非实际控制人。

上海五牛自否未取得控制权,依据是《上市公司收购管理办法》第84条。该条款规定,持股50%以上的控股股东、实际支配上市公司超过30%股份表决权,或实际支配上市公司股份表决权,能决定公司董事会半数以上成员选任等情形。

如果以此为依据,鲜言更不具备匹凸匹控制人资格。截至11月28日,其持股比例仅为5.87%,目前亦仅有8.84%,尚低于上海五牛持股比例。

在董事会层面,12月2日、3日,上海五牛已提名其董事长韩啸、总裁边秀武为匹凸匹董事会非独立董事候选人,王建辉、胥驰骋为匹凸匹监事,上述提名已经获得董事会、监事会通过。匹凸匹董事会成员只有5人,其董事李艳、向从键辞职后,董事会人数已低于法定人数,韩啸、边秀武正式任职只是时间问题。

值得注意的是,在此之前,上海五牛就已明显显露取得匹凸匹控制权的愿望。公告显示,10月15日,该公司已召开临时股东会,决定收购匹凸匹,并称为增强后者持续发展和盈利能力,上海五牛及实际控制人将就有关匹凸匹重组进行研究论证。

上海五牛此前在发给《第一财经日报》的材料中亦称,匹凸匹曾以房地产业务为主,近几年地产开发退潮,匹凸匹也一直在寻找转型,谋求房地产+金融的经营模式,并尝试进入互联网金融,却以失败告终。上海五牛则希望在布局二级市场转型的同时,以“优化上市公司治理为前提”,对一些业绩不佳的上市公司进行资产结构优化。

12月12日,上海五牛回复《第一财经日报》时仍表示,该公司只是暂列第一大股东,但不是控股股东,也不是实际控制人。耐人寻味的是,和此前的收购计划以及曾提及的重组,上海五牛的说法似乎有些游移。在回复中,该公司称,过去十多年间,在地产基金方面取得了优异成绩,目前业务已涉及私募股权、二级市场、母基金组合及海外市场投资等五大领域,而匹凸匹是其二级市场的投资标的之一,不会影响其转型步伐。

从被套到大赚

上海五牛为何与匹凸匹如此步调一致,着实令人生疑。据匹凸匹此前披露,其实际控制人韩宏伟与匹凸匹前实际控制人鲜言是商学院同班同学。上证所在问询函中,明确要求匹凸匹说明韩宏伟、鲜言是否一致行动人。

不过,7月11日,鲜言宣布将择机增持1000万股,但此后一直行动迟缓。直到11月27日,其持股数量也只有2000万股,持股比例为5.87%。但在上海五牛宣布成为第一大股东后,鲜言迅速增持,回复函显示,截至11月30日,鲜言持股数量已上升至3000.2万股,持股比例上升到8.84%。11月28日、29日为非交易日,这意味着,仅仅一天时间,鲜言增持了1000万股,态度前后判若两人。

这让鲜言与上海五牛的关系显得更为复杂。究竟是敌是友,尚不得而知。在回复《第一财经日报》采访时,上海五牛称,合理有效的资本运作无疑会对企业的发展起到巨大推动作用,许多上市公司都希望通过资本运作,实现资产、产业结构的优化调整,实现优势互补、战略转移和多元化经营。

与此同时,虽然经营惨淡、多起诉讼在身并被上证所屡次处罚,但这并不妨碍匹凸匹自宣布更名以来股价强劲上涨。

12月10日,其股价一度涨停,打开后仍然大涨8.05%,收于18.11元。此前一天的股东大会上,其解散唯一房地产子公司荆门汉通置业,遭到62.88%的投票数反对而失败,自9月15日以来,其股价更是从7.88元连番上涨,不到三个月时间,最高涨幅高达130%以上。

这样的强劲上涨,与上海五牛、鲜言的轮番增持不无关系。每逢被增持,匹凸匹股价必定大涨。10月26日、11月25日,上海五牛、五牛御勉增持匹凸匹233.9万股、1462万股,其股价便大涨3.04%、10.04%。11月30日,再次以涨停收盘。

交易记录显示,上海五牛及其一致行动人买入匹凸匹的价格最高为14.59元,最低为8.54元。其中,五牛亥尊今年7月、8月买入时,价格分别为13.38元、14.08元,但随后就遇到暴跌,于是在9月以8.54元的价格买入1155万股。此后,其4次买入的价格分别为10.43元、13.13元、14.59元、9.27元,均价约为11.9元。

如果仅从财务投资的角度,无论如何,增持为上海五牛解套、大幅获利提供了绝佳机会。11月24日,匹凸匹收于11.95元,按照上述持股成本计算,上海五牛当时仍处于被套状态。直到11月25日大举增持,将匹凸匹股价拉升到13.15元,上海五牛才勉强解套。随着此后匹凸匹一路上涨,至今短短10余天,上海五牛已经获利50%以上。

在问询函中,上证所要求上海五牛公布10月15日股东会的知情人名单。据其披露,参与当日会议的知情人共有韩宏伟、韩啸、边秀武、张佟等高管,以及上海五牛操盘手张翼。因股价连续上涨超过20%,12月10日午间,匹凸匹开始停牌。

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